来源：雪球App，作者： 大队长金融，（https://xueqiu.com/7289558063/335343497）
作者/权威 李珣 郑佳欣 夏迎雨
编辑/ 于雯雯
01
互联网贷款的定义和范围
所谓“互联网贷款”、“网络贷款”，顾名思义即通过互联网发生的借贷活动，特别是在近些年消费金融的蓬勃发展之下，互联网贷款行业更是步入了“快车道”。但什么是互联网贷款，我们今天就来聊聊一些基础知识。
目前市场上常说的“互联网贷款”实质上有其专门含义，通常是指具有放贷业务资质的机构（如商业银行、消费金融公司、汽车金融公司、信托公司、小额贷款公司等）通过互联网渠道向借款人发放的金融贷款，而不包括民间借贷。值得注意的是，以民间借贷为主的网络贷款形式，在此前的典型业态是“P2P网贷”，但P2P网贷在互联网金融风险专项整改之下也已经隐入尘烟了。
就互联网贷款而言，其更为规范意义上的概念界定，可诉诸《商业银行互联网贷款管理暂行办法》（以下简称“《互联网贷款暂行办法》”）第三条[1]与《小额贷款公司监督管理暂行办法》（以下简称“《小贷公司暂行办法》”）第五十八条[2]。综合上述法规作出的解释，互联网贷款这一概念能够提炼出以下核心特征：
(1)技术手段：主要运用移动互联网及云计算、大数据等新一代信息技术手段提供服务。
(2)数据基础：对借款客户的信用状况分析、贷款风险评估及后续风险管理等工作主要基于平台内生数据、合法获取的外部数据等各类数据信息及各类风险模型。
(3)线上操作：从贷款受理、风险评估到贷款审批、发放及贷后管理、回收等核心业务环节或贷款全流程均通过线上操作完成。
《互联网贷款暂行办法》亦通过设定排除性条款，明确将三类贷款情形排除在互联网贷款范围之外：一类是“借款人虽在线上进行贷款申请等操作，商业银行线下或主要通过线下进行贷前调查、风险评估和授信审批，贷款授信核心判断来源于线下的贷款”，即核心风控依赖于线下尽调的贷款；另一类为“商业银行发放的抵质押贷款，且押品需进行线下或主要经过线下评估登记和交付保管”，即涉及抵质押物需线下登记或交付以确权的抵质押贷款；还有一类兜底规定，即中国银行保险监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）规定的其他贷款。《小贷公司暂行办法》虽未设置专门排除条款，但通过“全流程在线上完成”的刚性要求，实质上将需线下介入的贷款业务排除在外。
02
互联网贷款的参与主体
(一)互联网贷款的发放主体
除各贷款主体需满足金融持牌的门槛性要求外，现行法规并未就互联网贷款业务作出特殊的资质要求。究其本质，互联网贷款并不是独立于传统贷款业务分类的全新业务，而是在风控手段及操作介质等层面进行创新的贷款业务，仍然能够落入个人贷款、流动资金贷款的范畴。因此，理论上具有贷款业务资质的主体均可开展互联网贷款业务。而结合互联网贷款相关规定的规制对象，当下互联网贷款的适格发放主体主要有以下四类：
(1)商业银行：根据《互联网贷款暂行办法》第二条，明确商业银行开展互联网贷款业务需遵守《互联网贷款暂行办法》；
(2)消费金融公司、汽车金融公司：根据《互联网贷款暂行办法》第六十七条，消费金融公司、汽车金融公司开展互联网贷款业务参照《互联网贷款暂行办法》规定执行；
(3)信托公司：根据《关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》第八条，信托公司参照《互联网贷款暂行办法》及前述通知规定执行；
(4)网络小额贷款公司：根据《小贷公司暂行办法》第二条，明确网络小额贷款公司开展网络贷款业务，应遵守《小贷公司暂行办法》规定。
表1：现行有效的互联网贷款主要规定
(二)互联网贷款的合作机构
在C端用户直观的互联网借贷体验中，商业银行、消费金融公司等主体的名字在日常场景中并未占据主流，反而是各类平台的“XX呗”、“XX条”、“XX借”等信贷产品更显存在感。究其原因在于，能够发放互联网贷款的主体都是具有贷款资质的持牌主体，但以商业银行尤其是中小银行为首的贷款机构往往资金充足却欠缺流量，而坐拥大量用户数据的互联网平台虽掌握科技、场景、流量、数据，却受限于资质或资金不足。因此除了贷款主体完全自主运营的自营贷款模式，流量与资金的相遇催生出联合贷模式和助贷模式，这两种模式项下贷款主体的合作方则以“合作机构”的概念体现在互联网贷款的相关法规之中。
根据《互联网贷款暂行办法》第四条，合作机构指在互联网贷款业务中，与商业银行在营销获客、共同出资发放贷款、支付结算、风险分担、信息科技、逾期清收等方面开展合作的各类机构，包括但不限于银行业金融机构、保险公司等金融机构和小额贷款公司、融资担保公司、电子商务公司、非银行支付机构、信息科技公司等非金融机构。其中共同出资发放贷款对应联合贷模式，其他非资金类合作则属于助贷模式的范畴。
(三)此前的“网络借贷平台”
如果把时间轴再向前拉几年，提及网贷首先跃入脑海的恐怕是现在已不在其列的P2P（Peer-to-Peer Lending）平台。P2P，也即个体对个体的直接借贷。理想情形下的P2P借贷模式是P2P平台作为网络借贷信息中介，撮合平台上数量众多的借款人和出借人完成借贷，成功绕过传统金融机构的中介角色，降低借贷成本。2015年前后P2P概念风头无两，越来越多的P2P平台不再满足于纯粹信息中介的定位，相继创新出“超级借款人”模式、“担保-回购”模式、“分散投资+高频债转”模式，以更为实质的方式介入交易并从中获利。彼时监管机构对新兴事物也抱持着观望态度，在是否以及如何界定与规制的问题上尚未形成共识。于是，部分网络借贷平台在相对迟滞的监管空窗期，借助层层叠叠的创新外衣，狂飙入自融、虚标的深渊，后续的集中暴雷事件和触目惊心的维权报道成为P2P落幕的惨痛注脚。
从2007年中国首家P2P公司设立，到2020年末原银保监会对外正式宣布实际运营的P2P网贷机构已经全部归零，P2P发展的十余年就此落下帷幕，为中国数字金融的理性发展提供了不可磨灭的经验，同时又衍生出联合贷、助贷等新型业态的成长脉络。
03
何为联合贷与助贷
(一)联合贷模式
联合贷款是指合作机构与商业银行等资金方共同出资发放贷款的业务模式，每笔联合贷款的出资比例由各方内部协议约定。与助贷模式相比，联合贷款的合作机构实质上也扮演了贷款人的角色，需要实际提供部分资金以发放贷款，并承担相较于作为助贷机构更多的资金回收风险。这一模式既为商业银行等资金方提供了快速扩大信贷规模的路径，也为小贷公司等创造了撬动杠杆、优化资金结构的机会，在联合贷款尚且欠缺监管的时期，甚至能够出现合作机构与银行间1:99的极端出资比例。
随着联合贷相关的高杠杆融资、资金池违规设立等等问题暴露，监管部门围绕互联网联合贷款设定了三项核心指标以限制：
(1)出资比例限制：单笔贷款中合作方的出资比例不得低于30%；
(2)集中度限制：商业银行与单一合作方发放的贷款余额不得超过其一级资本净额的25%；
(3)贷款余额限制：商业银行与全部合作机构共同出资发放的贷款余额不得超过其全部贷款余额的50%。
此外，联合贷款相关规定还明确地方法人银行不得通过联合放贷跨越地域限制经营。这些要求强化了对合作机构资金实力及风控能力的要求，强调“风险共担”原则防止风险转嫁。
(二)助贷模式
与联合贷款不同，助贷模式下合作机构不参与资金出资，而是聚焦流量导流、数据风控等非资金环节。尽管监管部门始终未在正式文件中明确定义“助贷”，但市场普遍将其视为一种以“合作机构”身份介入信贷流程、帮助放款主体提供贷款服务的商业模式，此种“帮助”可能涵盖流量获取、信息收集、信用评估、场景嵌入、增信支持、支付结算、逾期催收等多个环节。从早期快速野蛮扩张、收费乱象与恶性事件频发、到监管收紧整顿、市场深度洗牌，助贷业务被期待着作为传统金融线上化进程中“专业化分工”一环，助力数字金融发展。
而在实际操作过程中，基于责任承担、实施成本等多方面因素，贷款全流程、各环节的责任履行均天然存在由持牌金融机构向非持牌助贷机构转移的倾向，致使持牌机构的合规要求难以落实。因此，当下监管部门围绕助贷业务而对合作机构施加的各项具体措施，核心目标是厘清未持牌的助贷机构与持牌金融机构间在贷款各环节“为与不为”的权责边界。一方面，允许助贷机构能够面向金融机构输出符合要求的获客、运营、数据等专业服务，另一方面，防止金融机构盲目扩大信贷规模、将资金一放了之，而其他所有贷款环节均由助贷机构代劳的局面。
总体而言，互联网贷款行业的技术创新仍然在持续推进，例如大数据和人工智能技术将不断深化在互联网贷款业务中的应用，通过分析海量数据，资金方能够更精准地评估借款人的信用风险，提高风控效率和准确性。但与此同时，随着互联网贷款行业的快速发展，监管机构也将不断完善相关法规和政策，加强对参与主体的合规要求，任重而道远。
注释：▼
[1]《商业银行互联网贷款管理暂行办法》第三条：本办法所称互联网贷款，是指商业银行运用互联网和移动通信等信息通信技术，基于风险数据和风险模型进行交叉验证和风险管理，线上自动受理贷款申请及开展风险评估，并完成授信审批、合同签订、贷款支付、贷后管理等核心业务环节操作，为符合条件的借款人提供的用于消费、日常生产经营周转等的个人贷款和流动资金贷款。
[2]《小额贷款公司监督管理暂行办法》第五十八条：网络贷款业务，是指利用大数据、云计算、移动互联网等技术手段，运用互联网平台积累的客户经营、网络消费、网络交易等内生数据信息以及通过合法渠道获取的其他数据信息，分析评定借款客户信用风险，确定贷款方式和额度，并全流程在线上完成贷款申请受理、风险审核、审批、发放和回收等环节的贷款业务。
李珣一川研究员汉坤律师事务所 合伙人xun.li@hankunlaw.com个人微信(扫码添加)：
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