4、表决制度的规定
第一百一十六条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据新公司法第146条的规定，发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
也就是说，发行类别股的公司，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，除了应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过外, 还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
此外，公司章程可以作出个性化约定，即，对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
5、发行的限制规定
根据新公司法第143条的规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
二类别股在公司治理中的选择和适用
（一）如何选择：可根据类别股的特点，判断是否有选择必要性
类别股制度不仅充分体现了新公司法尊重并保护创始股东的根本利益，而且为投资人的股东权利提供了制度保障。例如：投资人的优先分红权、优先清算权等。在转让受限类别股中约定针对创始人的锁定期要求、投资人事先同意的限制、不得向公司竞争者/投资人竞争对手转让的限制等。这些约定均有利于创始股东更加灵活的运用公司股权吸引投资。
（二）如何适用：在公司章程中约定
1、财产权类别股：“优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份”的规定，可以适用于股东协议中的优先分红权、优先清算权、实际控制人的最后分配顺序，还可以匹配个别投资人的最惠国待遇条款。
2、表决权类别股（同股不同权）：“每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份”的规定，原为个别上市公司的制度安排，未来可以将有限公司阶段的投资人一票否决权转化为股改后的股份公司投资人持股表决权数量的扩张，达到一票否决权的效能。
3、转让受限类别股：“转让须经公司同意等转让受限的股份”之规定，可以对应投资人股东协议中约定的实际控制人、核心员工、员工持股平台的股权锁定措施，保障公司经营团队稳定。目前在股份公司阶段，股东的股份转让不用在市场监督管理部门进行工商变更登记；股东转让若受本条约束，则能有效阻却股份公司阶段核心股东违约私下交易股份的行为。
三类别股的应用案例
（一）财产权类别股（优先分红）在私募基金中的应用
1、“优先、夹层和劣后”是私募基金领域常见安排
从收益端看，“优先级”会保有相对确定且封顶的预期收益率，“夹层级”通常会承担比优先级多一些的风险因而收益高于“优先级”，“劣后级”通常没有确定的收益率目标。一般情况下，在分配收益时，需要先支付“优先级”的本金和收益，而后支付“夹层级”的本金和收益，剩余收益将全部归属于“劣后级”。当投资发生损失时，首先由“劣后级”吸收，如果“劣后级”被完全损失掉，就会轮到“夹层级”吸收损失，只有当“夹层级”也被完全损失掉了，才会损失到“优先级”。因此，从风险端看，“劣后级”的风险最高，“夹层级”次之，“优先级”的风险最低。
“劣后”与“优先”是相对应的，“劣后股”股东的持有人劣后于普通股股东分配公司利润和剩余财产。
“劣后股”通常具有以下两个特征：（1）晚于优先股和普通股获得股息和剩余财产；（2）高风险高回报。
2、适用的优势
作为投资者，很多都希望能取得确定的收益，而“优先、夹层和劣后”结构可以很大程度上满足“优先级”投资者对收益率的确定性要求，低风险稳定回报；也能满足“夹层级”投资者中风险中等回报的要求；而对于“劣后级”的投资者来说，这个结构满足了他们对于财务杠杆的需求，只要“劣后级”投资者认为投资收益很有可能超过“优先级”和“夹层级”的整体预期收益，他们就可能取得高回报。
（二）表决权类别股（同股不同权）在科技企业的应用
1、很多科技企业热衷于同股不同权
以美团点评为例，2018年9月20日，美团点评正式在香港联交所挂牌上市。招股说明书显示，美团点评采用“不同投票权架构”，除少数保留事项外，A类股份（“不同投票权股份”）每股可投10票，B类股份（普通股）每股可投1票。“不同投票权受益人”为王兴、穆荣均和王慧文，三人实际持股合计13.4%，投票权占60.7%，足以控制公司股东大会的一般事项。
2、适用优势
同股不同权的设置能有效保护创始人。公司的发展伴随着大量的资金需求，随着外部资金不断进入，创始股东的股权逐步被稀释，为了避免控制权丧失，“不同投票权架构”或“表决权差异安排”应运而生，在满足公司融资需求的同时又保障了创始股东、实际控制人的地位，避免由于股权稀释丧失其控制权与话语权，保障公司的持续稳定发展。
同股不同权的设置能防止敌意收购。一些企业可能面临来自其他竞争对手或股东的敌意收购威胁。通过设置“不同投票权架构”或“表决权差异安排”，企业可以增加他们对敌意收购的抵抗力，从而保护企业的利益和长期发展。
（三）转让受限类别股在非上市股份公司的应用
1、应用的时点建议
根据新公司法的规定，非上市的股份有限公司可以发行“转让受限的股份”，但上市后就不能新增发行“转让受限的股份”，但上市前已发行的“转让受限的股份”依旧有效并可以存续。
所以，如果公司要设置“转让受限的股份”且有IPO的打算，一定要在股改时或股改后IPO前设置完毕。
2、应用的条件
“转让受限的股份”的限制条件通常可能包括以下5个方面：
（1）转让期限：在一定期限内无法转让或交易其股份，比如在一定年限内不能转让，或者只能在特定日期或事件发生后才能转让；
（2）转让对象限制：可能只能将股份转让给特定的人或特定的股东群体，比如其他股东、公司内部人员或特定的投资者（如无竞争关系等）；
（3）股份转让条件：可能需要在满足特定条件或获得批准后才能转让其股份，比如需要公司或其他股东的同意、满足特定业绩目标或遵守特定法律法规等等；
（4）股份转让价格：可能只能按照特定价格或估值条件转让股份，比如需要按照特定公式或评估方法确定转让价格；
（5）股份转让数量：可能每年只能转让不超过所持股份的某个百分比的数量的股份。
四小结
新公司法首次在法律层面对类别股进行了规定，赋予了公司通过公司章程设定类别股的权利，在公司治理中合理有效选择和适用类别股，有利于公司股份的种类多元化。将对控股股东、中小股东、投资人等之间的谈判和博弈提供了多一种制度供给。
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◎担保新规下上市公司担保审查要点
◎ 董监高对债权人责任法律梳理
◎破产重整中私募基金投资人关于股权质押的权益保护
◎合伙型私募基金诉讼简析
◎LP出资责任及追责主体研究
◎关于《九民纪要》后对赌协议的思考和建议
◎资本公积制度的法律运用
◎河南省省管企业投资负面清单法务解读
◎股权担保在投资中的选择与运用
◎公司发债业务法律核查要点
本文作者：胡珍珍，郑州大学法学硕士，投融资业务部专职律师
专业领域：国资运营、公司治理、投融资、民商事纠纷等法律事务。
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编辑| 张闯麟返回搜狐，查看更多